Az egész világot érintő koronavírus-járvány Magyarországot is arra kényszerítette, hogy olyan intézkedéseket hozzon, amelyek segítséget nyújtanak az egészségügynek kezelhető szinten tartani a megbetegedések számát. A 2020. március 11-én kihirdetett veszélyhelyzet rendelkezései alapjaiban írták át az ország lakosainak mindennapjait. Nem pusztán az embereknek kellett újra gondolni, újra tervezni vásárlási szokásaikat, szabadidős tevékenységeiket és a személyes kapcsolataikat, hanem a magyar gazdaság valamennyi szereplője is egy új helyezettel találta magát szemben. Az SBGK Ügyvédek és Szabadalmi Ügyvivők szakértője írásában áttekinti a cégvezetést illető minden fontos kérdést.
Dr. Nagy Andrea Ilona kifejtette: a kezdeti intézkedések még okot adhattak a reménykedésre, hogy a naponta történő munkavégzés az általunk ismert mederben folyhat tovább. A napról napra változó járványhelyzet ezeket az optimista gondolatokat egy csapásra eltüntette, felülírta és a közszféra mellett a versenyszféra minden szegmense egyre komolyabban kezdett foglalkozni az otthonról történő munkavégzés (home office) kivitelezésének kérdésével.
A munkavégzés mikéntje nem pusztán a munkavállalókat érintő kérdésként jelent meg a közgondolkodásban, hanem a vállalatok, vállalkozások vezetőinek is át kellett strukturálni a cégirányítással kapcsolatos módszereiket. Főleg annak tekintetében, hogy a 46/2020. (III. 16.) kormányrendelet kimondja, hogy a korábban még engedélyezett rendezvények és gyűlések – attól függetlenül, hogy hány fő venne azon részt – a továbbiakban tiltólistára kerülnek és nem engedélyezik a csoportos rendezvények, gyűlések tartását.
Ezek a döntések a gazdasági társaságok működését is nagyban befolyásolják és néha úgy tűnhetett, hogy egy társaság működtetése is nehézkessé válhat, és a tagok döntéshozó szerve sem tudja teljes mértékben ellátni jogszabályban foglalt kötelezettségeit.
A kialakult helyzetet kísérelte meg orvosolni a Kormány a 102/2020. (IV. 10.) számú rendeletével, amelyben részletesen kifejtésre került, hogy a veszélyhelyzet ideje alatt milyen módon lehet eltérni a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseitől.
Taggyűlés tartása
A 2020. április 11-én hatályba lépett kormányrendelet értelmében ülés nem tartható oly módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje. Emellett megjegyzésre került, hogy amennyiben a döntéshozó szerv, vagy egyszemélyes társaság tagja a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban, úgy nem kell alkalmazniuk a kormányrendeletben foglaltakat.
Az egyszemélyes társaságoknál az egyedüli tag írásban hozhatja meg határozatát, döntése pedig az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.
A kormányrendelet a többszemélyes társaságok részére két megoldást kínál a hagyományos taggyűlés tartása helyett. Egyrészt az ülés a tag elektronikus hírközlő eszköz alkalmazásával (hang- és képfelvétel továbbítására alkalmas eszközök, amelyek egy időben több személyt képesek összekötni) történő részvételével is megtartható, másrészt – amennyiben azt törvényi előírás nem tiltja – az ügyvezetés kezdeményezheti az ülés tartása nélküli határozathozatalt, még abban az esetben is, ha a társaság létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem, vagy a kormányrendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik.
Ez a szabályozás azért tekinthető fontosnak, mert a Ptk. a jogi személyek számára csak abban az esetben adja meg a lehetőséget, hogy a tagok vagy alapítók döntéshozó szerve a hatáskörébe tartozó kérdésben ülés tartása nélkül döntsön, amennyiben ezt a létesítő okirat is engedi.
Arra az esetre, ha a társaság létesítő okirata a fentebb említett két lehetőségről és azok feltételeiről nem – vagy a kormányrendeletben foglaltaktól eltérően – rendelkezik, az erre vonatkozó szabályok megállapítására és a tagokkal való közlésére az ügyvezetést jogosítja fel.
E körben az elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan az ügyvezetésnek meg kell határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat, és amennyiben a társaság ügyvezetése személyesen nem ismeri a tagokat, azt is meg kell határozni, hogy milyen módon történik a személyazonosság igazolása.
Az ülés tartása nélküli döntéshozatalra vonatozóan pedig az ügyvezetésnek meg kell állapítania a szabályokat a tag szavazatával, annak eljuttatásával és érvényességével kapcsolatban is, a kormányrendeletben foglalt konkrét rendelkezések megtartásával.
A szabályozás megalkotása során az ügyvezetés nem térhet el a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nyújtásától sem, a határozat tervezetét pedig a taggal mindenképpen közölni kell.
Amennyiben a társaság tagjainak száma legfeljebb öt fő, és a döntéshozó szerv határozatképessége a fentiekben meghatározott módon történő határozathozatallal előre láthatóan biztosítható, a döntéshozó szerv határozathozatalára a fenti módon kell, hogy sor kerüljön azzal, hogy a döntéshozatal módját és feltételeit úgy kell meghatározni, hogy a döntéshozatalban valamennyi tag részt tudjon venni.
A határozathozatalra a fenti módon kerül sor abban az esetben is, ha az öt főt meghaladó, de tíz főt meg nem haladó taglétszámú jogi személy esetén a szavazatok többségével rendelkező tagok azt kérik, a tíz főt meghaladó taglétszámú jogi személy esetén pedig, ha a jogi személy ügyvezetése azt kezdeményezi.
Mi történik viszont akkor, ha ezek az esetek nem állnak fenn? Ezekre a helyzetekre a kormányrendelet az ügyvezetés részére egy korlátozott határozathozatali jogot biztosít.
Az ügyvezetés feladatköre a kormányrendeletben foglaltak alapján kibővül, döntési joga azonban nem korlátlan.
Az ügyvezetés határozathozatali jogosultsága a beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról és a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, azonban a társaság törvényes működésének fenntartásához – a koronavírus-járvány miatt kialakult helyzet kezeléséhez – szükséges, valamint az ésszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben történő döntéshozatalra korlátozódik és csak abban az esetben áll fenn, ha azok a tagok, akik legalább a szavazatok 25 százalékát meghaladó részesedéssel rendelkeznek, az adott döntés meghozatalát megelőzően az írásban benyújtott véleményükben – legalább a szavazatok 51 százalékát elérő mértékben – nem tiltakoznak a határozati javaslat ellen.
Amennyiben a társaságnak többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja van, az ügyvezetés határozathozatalához az szükséges, hogy e tag az előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben ne tiltakozzon. Az ügyvezetés tehát nem kapott teljes mértékben szabadkezet a határozatok meghozatalára.
A társaság ügyvezetésének határozathozatali joga nem korlátlan, a társaság létesítő okiratát ugyanis nem módosíthatja, a társaság jogutód nélküli megszűnéséről, átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról jegyzett tőke leszállításáról nem dönthet. Pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak akkor határozat, ha az a tagok társaságban fennálló részesedése mértékét nem érinti és a pótbefizetésre vagy egyéb befizetésre kötelezettek ehhez előzetesen írásban hozzájárulnak.
Az ügyvezetés által meghozott döntések végrehajthatóak, mivel azok a döntéshozó szerv határozatának minősülnek, a meghozott döntést azonban a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha az utólagos döntéshozó szervi határozat a korábbi döntést megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.
Az ügyvezetés a társaságnak okozott esetleges károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.
A társaság egyéb szervei
A társaság taggyűlésen kívüli egyéb szervei, úgymint a vezető tisztségviselőkből álló ügyvezető testület, felügyelőbizottság, audit bizottság üléseiket elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatják, írásbeli egyeztetést folytathatnak, és a jogi személy irányításával kapcsolatos döntéseiket írásban is meghozhatják.
A kormányrendelet szerint amennyiben az elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz útján való tanácskozás és döntéshozatal szabályaira nincs elfogadott eljárásrend vagy az eltér a rendeletben foglaltaktól, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke határozza meg és közli az érintettekkel. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal e-mail útján is történhet.
Írásbeli nyilatkozatok
A kormányrendelet – annak hatálya alatt – a kapcsolattartást és a nyilatkozatok közlésének módját is rendezi, teret adva az elektronikus kapcsolattartásnak.
A társaság szervei a tagok e-mail címére is megküldhetik írásbeli jognyilatkozataikat, azokat viszont minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel kell ellátniuk, ennek hiányában pedig azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírniuk. Amennyiben a társaság tagja jogi személy, ugyanilyen módon tehet jognyilatkozatot.
Amennyiben viszont a tag természetes személy, a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, a nyilatkozatnak viszont tartalmazni kell azokat az adatokat, amelyek az ő azonosíthatóságához szükségesek.
Konklúzió
A koronavírus-járvány miatt kialakult veszélyhelyzet Magyarország életének minden területét érinti, átformálja. Nem képeznek ez alól kivételt a társaságok sem, amelyeknek gyökeresen át kell alakítaniuk döntési mechanizmusuk rendszerét. Az ehhez szükséges alapokat biztosította számukra a kormány a fentebb áttekintett rendelkezések életbe léptetésével.
Ebben a nehéz időszakban az ügyvezetésre jóval több feladat hárul, amely a társaságnál - a kormányrendeletben foglaltaknak való megfelelés érdekében - új szabályok kidolgozását is igényelheti a létesítő okirat rendelkezéseinek függvényében.
(A cikk szerkesztett változata két részben elsőként az Origo Jog rovatában jelent meg 2020. április 17-én és április 18-án.)